掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則

第一章總則

第一條 為了規(guī)范股份有限公司、有限責(zé)任公司及合伙制企業(yè)進(jìn)入海南股權(quán)交易中心（以下簡稱“本中心”）掛牌及展示，支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)特別是中小微企業(yè)發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《區(qū)域性股權(quán)市場監(jiān)督管理試行辦法》《關(guān)于規(guī)范發(fā)展區(qū)域性股權(quán)市場的指導(dǎo)意見》《區(qū)域性股權(quán)市場后續(xù)發(fā)展思路》等法律、規(guī)章、規(guī)范性文件、監(jiān)管指導(dǎo)意見及《海南股權(quán)交易中心業(yè)務(wù)管理制度》等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條海南省行政區(qū)域內(nèi)注冊的中小微企業(yè)信息展示、股份（股權(quán)）掛牌轉(zhuǎn)讓，以及相關(guān)活動，適用本規(guī)則。

第三條 本中心對掛牌公司、展示企業(yè)以及掛牌、展示相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行自律管理，并接受中共海南省委金融委員會辦公室、中國證券監(jiān)督管理委員會海南監(jiān)管局（以下簡稱“監(jiān)管部門”）的監(jiān)督管理。

第四條 本中心堅(jiān)持孵化、規(guī)范和培育企業(yè)的定位，打造省內(nèi)中小微企業(yè)培育孵化綜合服務(wù)平臺、場外私募股權(quán)投融資生態(tài)服務(wù)平臺、多層次資本市場體系下的擬上市企業(yè)規(guī)范輔導(dǎo)平臺，以簡化掛牌程序、非必要不信披、突出培育功能為指引，設(shè)立展示企業(yè)（即展示板掛牌企業(yè)）、掛牌公司（即交易板掛牌企業(yè)）、純托管企業(yè)三類企業(yè)進(jìn)場方式（其中展示企業(yè)、掛牌公司統(tǒng)稱培育企業(yè)），并對掛牌公司按孵化層、規(guī)范層、培育層進(jìn)行分層管理。

培育企業(yè)的準(zhǔn)入條件、申請審查、掛牌辦理、違規(guī)處理適用本規(guī)則，本規(guī)則未作規(guī)定的適用本中心其他業(yè)務(wù)規(guī)則。本中心其他業(yè)務(wù)規(guī)則與本規(guī)則規(guī)定不一致的，以本規(guī)則為準(zhǔn)。

第五條掛牌公司應(yīng)當(dāng)按不同層級差異化的信息披露要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地向投資者披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第六條 參與展示、掛牌業(yè)務(wù)的中介機(jī)構(gòu)，應(yīng)經(jīng)本中心認(rèn)定且具備相應(yīng)的會員資格，誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和省級人民政府有關(guān)規(guī)定等，按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，認(rèn)真履行核查和輔導(dǎo)義務(wù)，并對出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

第七條本中心對培育企業(yè)展示、掛牌申請的批準(zhǔn)，以及監(jiān)管部門對掛牌公司申請文件的備案，均不表明對培育企業(yè)股份（股權(quán)）的投資價(jià)值或者對投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或保證。

第二章展示申請條件

第八條 展示企業(yè)的組織形式包括但不限于有限責(zé)任公司、股份有限公司、合伙企業(yè)、專業(yè)合作社等法人機(jī)構(gòu)。

企業(yè)申請展示應(yīng)滿足以下基本條件：

（一）在海南省行政區(qū)域內(nèi)合法設(shè)立并存續(xù)；

（二）沒有處于持續(xù)狀態(tài)的重大違法行為；

（三）申請文件完備并保證信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（四）本中心規(guī)定的其他條件。

第三章掛牌申請條件

第九條本中心遵循“中心統(tǒng)籌、一企一層、分層服務(wù)、梯度培育、按年調(diào)整”原則，根據(jù)企業(yè)成長階段、發(fā)展質(zhì)量、股權(quán)融資等針對掛牌公司構(gòu)建孵化層、規(guī)范層、培育層的分層體系。

企業(yè)申請掛牌應(yīng)滿足以下基本條件：

（一）在海南省行政區(qū)域內(nèi)合法設(shè)立并存續(xù)一年以上的有限責(zé)任公司、股份有限公司；

（二）有符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的治理結(jié)構(gòu)；

（三）最近一個(gè)會計(jì)年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載；

（四）沒有處于持續(xù)狀態(tài)的重大違法行為；

（五）本中心規(guī)定的其他條件。

第十條 孵化層掛牌公司還應(yīng)滿足下列條件之一：

（一）有效期內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)、創(chuàng)新型中小企業(yè)、科技型中小企業(yè)；

（二）獲得過B輪（含）以下私募股權(quán)融資的企業(yè)；

（三）有進(jìn)入資本市場培育意愿、商業(yè)模式清晰、具備一定市場競爭力的企業(yè)。

第十一條 規(guī)范層掛牌公司還應(yīng)滿足下列條件之一：

（一）有效期內(nèi)的省級專精特新企業(yè)、規(guī)模以上工業(yè)企業(yè)、省級（含）以上行業(yè)龍頭企業(yè)；

（二）獲得過B輪以上私募股權(quán)融資的企業(yè)；

（三）有借助資本市場發(fā)展意愿、主營業(yè)務(wù)明確、具有持續(xù)經(jīng)營能力的企業(yè)。符合以下條件之一，可視為主營業(yè)務(wù)明確、具有持續(xù)經(jīng)營能力：

1.最近一年?duì)I業(yè)收入不低于800萬元，或者最近兩年?duì)I業(yè)收入累計(jì)不低于1500萬元；

2.最近一年凈利潤不低于150萬元，或者最近兩年凈利潤累計(jì)不低于200萬元；

3.科創(chuàng)屬性突出，近三年內(nèi)獲得省級（含）以上創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)比賽前三名，核心團(tuán)隊(duì)成員入選省級（含）以上人才庫或人才計(jì)劃。

（四）全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)摘牌企業(yè)。

第十二條 培育層掛牌公司還應(yīng)滿足下列條件之一：

（一）有效期內(nèi)的國家級專精特新“小巨人”企業(yè)、海南省級企業(yè)上市（掛牌）后備資源庫入庫企業(yè)；

（二）主營業(yè)務(wù)明確、具有持續(xù)經(jīng)營能力，營業(yè)收入、凈利潤等財(cái)務(wù)指標(biāo)達(dá)到全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)基礎(chǔ)層50%以上，且具備上市潛力或具有明確上市規(guī)劃的企業(yè)；

（三）已進(jìn)入上市輔導(dǎo)期的企業(yè)和擬申請IPO的全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)摘牌企業(yè)。

第十三條本中心根據(jù)企業(yè)發(fā)展情況，每年動態(tài)調(diào)整企業(yè)所在層級，及時(shí)清退存在嚴(yán)重違法違規(guī)、不符合準(zhǔn)入要求和監(jiān)管要求的企業(yè)。

第十四條 有限責(zé)任公司將組織形式變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

第四章展示申請流程

第十五條 擬展示企業(yè)可通過本中心線上業(yè)務(wù)系統(tǒng)提出申請，并提交紙質(zhì)申請文件。

展示申請文件包括：

（一）展示申請書、展示協(xié)議書即《展示板掛牌協(xié)議書》；

（二）營業(yè)執(zhí)照及法定代表人身份證復(fù)印件；

（三）就申請文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整所作之《承諾書》；

（四）業(yè)務(wù)宣傳資料（若有）；

（五）服務(wù)需求統(tǒng)計(jì)表（若有）;

（六）本中心要求的其他文件。

第十六條 本中心收到展示申請后五個(gè)工作日內(nèi)對申請文件進(jìn)行形式審查，審查內(nèi)容包含：

（一）申請文件是否齊備；

（二）企業(yè)是否符合展示申請條件。

第十七條審查通過后，本中心為擬展示企業(yè)分配展示代碼、制作展示企業(yè)證書，并在本中心官網(wǎng)公示展示企業(yè)基本信息。展示企業(yè)可根據(jù)自身需求，通過本中心發(fā)布一次性融資或轉(zhuǎn)讓信息。

第五章掛牌申請流程

第十八條 擬掛牌公司可自行向本中心提交掛牌申請，也可根據(jù)需要決定是否聘請推薦機(jī)構(gòu)，并由推薦機(jī)構(gòu)向本中心提交掛牌申請。

掛牌申請文件包括：

（一）掛牌申請書、掛牌協(xié)議書即《交易板掛牌協(xié)議書》；

（二）同意在本中心掛牌的股東會或董事會決議；

（三）營業(yè)執(zhí)照、法定代表人證件照等復(fù)印件；

（四）至少一個(gè)完整年度的財(cái)務(wù)報(bào)表或納稅申報(bào)表；

（五）就申請文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整所作之《承諾書》；

（六）本中心要求的其他文件。

第十九條擬掛牌公司聘請推薦機(jī)構(gòu)提供掛牌推薦服務(wù)的，應(yīng)在本中心的會員中選擇具備推薦業(yè)務(wù)權(quán)限的會員作為掛牌推薦機(jī)構(gòu)。推薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)成立專門項(xiàng)目小組，并配備至少兩名具有財(cái)務(wù)和法律知識或相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)的人員，勤勉盡責(zé)地開展掛牌推薦工作。

第二十條最近三年內(nèi)有違法、違規(guī)記錄的公司及人員；持有擬掛牌公司股份（股權(quán)）、在擬掛牌公司中任職或存在其他可能影響其公正履行職責(zé)情形的人員，不得參與掛牌業(yè)務(wù)。

第二十一條 擬掛牌公司申請進(jìn)入孵化層掛牌的，還應(yīng)向本中心提交以下申請文件：

（一）高新技術(shù)企業(yè)、創(chuàng)新型中小企業(yè)、科技型中小企業(yè)等證明材料（如有）；

（二）既往私募股權(quán)融資協(xié)議（如有）；

（三）業(yè)務(wù)簡介資料（如有）；

（四）本中心要求的其他文件。

第二十二條擬掛牌公司申請進(jìn)入規(guī)范層掛牌的，還應(yīng)向本中心提交以下申請文件：

（一）省級專精特新企業(yè)、規(guī)模以上工業(yè)企業(yè)、省級以上行業(yè)龍頭企業(yè)等證明材料（如有）；

（二）既往私募股權(quán)融資協(xié)議（如有）；

（三）全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)摘牌相關(guān)文件（如有）；

（四）本中心要求的其他文件。

第二十三條擬掛牌公司申請進(jìn)入培育層掛牌的，還應(yīng)向本中心提交以下申請文件：

（一）國家級專精特新“小巨人”企業(yè)、海南省擬上市后備庫入庫企業(yè)等證明材料（如有）；

（二）至少一個(gè)完整年度的審計(jì)報(bào)告（如有）；

（三）已進(jìn)入上市輔導(dǎo)期或全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)摘牌擬申請IPO的證明文件（如有）。

（四）本中心要求的其他文件。

第二十四條 本中心收到申請后五個(gè)工作日內(nèi)對申請文件進(jìn)行初審，初審內(nèi)容包括但不限于下列事項(xiàng)：

（一）申請文件是否齊備；

（二）推薦機(jī)構(gòu)是否對擬掛牌公司進(jìn)行了充分的盡職調(diào)查，出具的結(jié)論是否恰當(dāng)（如有）；

（三）企業(yè)是否符合掛牌申請條件，并匹配擬進(jìn)入的層級。

第二十五條 本中心要求擬掛牌企業(yè)或推薦機(jī)構(gòu)（如有）對申請文件補(bǔ)充或修改的，受理申請文件的時(shí)間自本中心收到補(bǔ)充或修改意見的下一工作日起重新計(jì)算。

第二十六條 初審?fù)ㄟ^后，本中心召開掛牌審核委員會（以下簡稱“審委會”）會議對擬掛牌公司掛牌申請文件進(jìn)行形式審查，并投票表決。審委會會議形式包括但不限于現(xiàn)場會議、電話會議。

第二十七條 經(jīng)審委會會議審查通過的，本中心于五個(gè)工作日內(nèi)向擬掛牌公司出具同意其掛牌的審查意見。

第二十八條 擬掛牌公司掛牌審查通過后至正式掛牌前，發(fā)生重大不利事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停掛牌，并及時(shí)報(bào)告本中心。影響掛牌條件的，應(yīng)當(dāng)重新履行審查程序。

第二十九條 擬掛牌公司在收到本中心出具的同意其掛牌的意見后，辦理股份（股權(quán)）集中登記托管。本中心在擬掛牌公司辦理完股份（股權(quán)）登記托管后五個(gè)工作日內(nèi)，為企業(yè)分配掛牌代碼、制作掛牌公司證書。

第三十條 本中心于掛牌完成后五個(gè)工作日內(nèi)報(bào)監(jiān)管部門備案。

第三十一條 掛牌完成后，本中心在每個(gè)交易日發(fā)布掛牌公司股份（股權(quán)）掛牌轉(zhuǎn)讓的最新價(jià)格行情。

第六章信息披露

第三十二條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告，并在發(fā)生可能對證券轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重要事件時(shí)，披露臨時(shí)報(bào)告。

掛牌公司基本情況、公司治理、控股股東和實(shí)際控制人情況、業(yè)務(wù)概況等在上一會計(jì)年度未發(fā)生變化的，在年度報(bào)告披露時(shí)可僅披露財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國公司法》要求，對應(yīng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示的事項(xiàng)，在本中心同步進(jìn)行信息披露。未進(jìn)行過股權(quán)或債權(quán)融資，且沒有證券發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓計(jì)劃的，可自愿選擇增加披露信息的內(nèi)容和范圍。進(jìn)行過股權(quán)或債權(quán)融資的掛牌公司應(yīng)根據(jù)外部投資人要求或有關(guān)監(jiān)管要求定期定向披露信息。

掛牌公司成長階段、發(fā)展質(zhì)量、股權(quán)融資等情況發(fā)生變化，本中心對其掛牌層級進(jìn)行調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在層級調(diào)整后進(jìn)行信息披露。

第三十三條 掛牌公司應(yīng)對其披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、一致性、合法性承擔(dān)責(zé)任，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第三十四條 本中心鼓勵培育企業(yè)進(jìn)行充分的信息披露，在保障投資者合法權(quán)益的同時(shí)滿足自身融資和股東交易的需求。

第七章終止展示、掛牌

第三十五條 培育企業(yè)出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)向本中心申請終止其展示、掛牌：

（一）出于自身意愿計(jì)劃終止在本中心展示、掛牌；

（二）被核準(zhǔn)進(jìn)入更高層次的證券市場或在本中心由展示企業(yè)轉(zhuǎn)為掛牌公司；

（三）主體解散；

（四）因新設(shè)合并或者吸收合并，不再具有獨(dú)立主體資格并被注銷；

（五）本中心認(rèn)定的其他情形。

第三十六條 培育企業(yè)向本中心申請終止展示、掛牌的，應(yīng)當(dāng)提交終止展示、掛牌的書面申請。本中心對申請文件進(jìn)行形式審查，并于受理之日起五個(gè)工作日內(nèi)出具是否同意終止展示、掛牌申請的意見。

第三十七條 培育企業(yè)一經(jīng)發(fā)現(xiàn)存在下列情形之一的，本中心有權(quán)終止其展示、掛牌：

（一）被依法強(qiáng)制解散，吊銷營業(yè)執(zhí)照；

（二）破產(chǎn)清算；

（三）存在違背其展示、掛牌承諾的重大事項(xiàng)，或發(fā)生重大事項(xiàng)，導(dǎo)致無法繼續(xù)滿足在本中心展示、掛牌條件的情形；

（四）存在欺詐發(fā)行、信息披露違法、擅自公開或變相公開發(fā)行證券等行為；

（五）存在損害投資者合法權(quán)益或社會公共利益等重大違法行為的情形；

（六）本中心規(guī)定的其他強(qiáng)制終止展示、掛牌情形。

第三十八條 本中心發(fā)現(xiàn)培育企業(yè)可能存在終止展示、掛牌情形的，可以采取問詢等方式要求培育企業(yè)就有關(guān)事項(xiàng)作出書面說明，并根據(jù)實(shí)際情況組織推薦機(jī)構(gòu)（如有）進(jìn)行實(shí)地調(diào)查，核實(shí)真實(shí)情況。培育企業(yè)未能就有關(guān)事項(xiàng)作出合理書面說明的，本中心可發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)揭示公告并采取自律管理措施。影響展示、掛牌有關(guān)情形無法消除的，本中心有權(quán)強(qiáng)制終止培育企業(yè)展示、掛牌。

第三十九條 培育企業(yè)（被）終止展示、掛牌的，本中心將通過官網(wǎng)發(fā)布公告。

第八章自律管理

第四十條 市場參與者及其相關(guān)人員違反法律法規(guī)以及本規(guī)則規(guī)定的，本中心將按照規(guī)定采取責(zé)令改正、談話提醒、發(fā)函警示、通報(bào)批評、公開譴責(zé)、暫停受理其提交的申請文件、取消申請資格等自律管理措施，并向監(jiān)管部門報(bào)告并記入誠信檔案數(shù)據(jù)庫。

第九章附則

第四十一條本規(guī)則由海南股權(quán)交易中心負(fù)責(zé)解釋和修訂。

第四十二條本規(guī)則自發(fā)布之日起施行。

第四十三條本規(guī)則發(fā)布后，本中心將原有掛牌公司整體平移至孵化層，并根據(jù)信息掌握情況，將符合規(guī)范層、培育層標(biāo)準(zhǔn)的掛牌公司調(diào)整至對應(yīng)層級。孵化層掛牌公司可在本規(guī)則發(fā)布后6個(gè)月內(nèi)，主動申請層次調(diào)整。